東睦股份擬7億增持上海富馳 對賭上市信披違規(guī)被警示

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月9日訊 東睦股份(600114.SH)6月6日晚間披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買遠(yuǎn)致星火、鐘偉、創(chuàng)精投資、寧波華莞、寧波富精共5名交易對方合計持有的上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）34.75%股權(quán)。本次交易前，上市公司持有標(biāo)的公司64.25%股份，標(biāo)的公司為上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有標(biāo)的公司99%股份，對標(biāo)的公司的控制力進(jìn)一步增強。

截至2024年12月31日，上海富馳股東全部權(quán)益評估值為164,800.00萬元，因評估基準(zhǔn)日后長期應(yīng)付款調(diào)整事項，坤元評估調(diào)整上海富馳的股東全部權(quán)益價值至193,800.00萬元，與合并報表口徑歸屬于母公司的股東權(quán)益賬面價值94,335.03萬元相比，評估增值99,464.97萬元，增值率為105.44%。經(jīng)交易各方參考評估值協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)上海富馳34.75%股權(quán)的整體交易價格為73,462.54萬元，對應(yīng)100%股權(quán)作價為211,397.95萬元。

東睦股份表示，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)作價所對應(yīng)100%股權(quán)作價為211,397.95萬元，較標(biāo)的公司考慮長期應(yīng)付款調(diào)整后的評估結(jié)果193,800.00萬元溢價率為9.08%，系考慮到本次交易對于上市公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利能力上均有所提升而確定，溢價率水平整體相對較低，具備合理性，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

本次發(fā)行的發(fā)行對象為全體交易對方。交易對方將以其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行認(rèn)購。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行價格為14.69元/股（原發(fā)行價格為14.99元/股，上市公司2024年年度權(quán)益分派方案實施后調(diào)整為14.69元/股）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計為37,292,260股。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的最終發(fā)行數(shù)量尚需經(jīng)上市公司股東會批準(zhǔn)、上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會準(zhǔn)予注冊后確定。

上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過54,782.33萬元。本次募集配套資金在扣除本次交易有關(guān)的稅費及中介機構(gòu)費用后，將用于支付本次重組現(xiàn)金對價、高強輕質(zhì)MIM零件及模組生產(chǎn)線技術(shù)改造及增產(chǎn)項目等。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方中，寧波華莞及寧波富精的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上市公司主要股東寧波新金廣，為上市公司的關(guān)聯(lián)方。寧波新金廣目前持有上市公司4.86%的股權(quán)。因此，根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，上市公司均處于無控股股東及實際控制人狀態(tài)，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。同時，本次交易前三十六個月內(nèi)，上市公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變更。

上海富馳是上市公司合并范圍內(nèi)的重要子公司，上海富馳2023年度、2024年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入103,573.25萬元、197,743.88萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-5,561.63萬元、16,696.16萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,620.29萬元、4,515.35萬元。

東睦股份表示，近年來，上市公司緊緊圍繞“以粉末壓制成形P&S、軟磁復(fù)合材料SMC和金屬注射成形MIM三大新材料技術(shù)平臺為基石，致力于為新能源和高端制造提供最優(yōu)新材料解決方案及增值服務(wù)”的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力，落實高質(zhì)量發(fā)展理念。標(biāo)的公司作為上市公司發(fā)展MIM業(yè)務(wù)的重要控股子公司，擁有研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計、先進(jìn)生產(chǎn)工藝以及規(guī)?；a(chǎn)的完整業(yè)務(wù)體系，經(jīng)過多年發(fā)展創(chuàng)新及技術(shù)積淀，標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、工藝裝備水平、產(chǎn)品研發(fā)能力、質(zhì)量控制以及產(chǎn)品交付能力等具備較強優(yōu)勢。

本次交易后，上市公司將持有標(biāo)的公司99%的股權(quán)，上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化，將進(jìn)一步提升MIM業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略地位，充分發(fā)揮粉末冶金壓制成形技術(shù)與粉末冶金注射成形技術(shù)的互補性和協(xié)同性，增強上市公司核心競爭力，為公司未來發(fā)展打開廣闊的發(fā)展空間。

本次交易尚需履行的決策程序和報批程序包括：上市公司股東會審議批準(zhǔn)本次交易；本次交易獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊同意；相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)（如需）。本次交易方案在取得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊，以及最終取得批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性。

東睦股份本次交易的獨立財務(wù)顧問為中金公司。

值得注意的是，東睦股份6月6日晚間還披露了關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告。

近日，東睦股份收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局（以下簡稱“寧波證監(jiān)局”）出具的《關(guān)于對東睦新材料集團(tuán)股份有限公司、朱志榮、嚴(yán)豐慕采取出具警示函措施的決定》（〔2025〕11號）。

行政監(jiān)管措施決定書顯示，經(jīng)查，公司、朱志榮、嚴(yán)豐慕存在以下違規(guī)事實：2020年1月，公司與相關(guān)主體簽署了《東睦新材料集團(tuán)股份有限公司與上海鐘于企業(yè)管理有限公司、鐘偉、于立剛、上海創(chuàng)精投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于上海富馳高科技股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定了上海富馳在該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后5年內(nèi)未實現(xiàn)獨立上市的，公司收購上海富馳剩余股份。該條款對公司收購對價、收購上海富馳剩余股份、投資者投資決策具有重大影響，但公司未及時披露相關(guān)條款，直至2025年3月24日才對外披露。

公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條第一款、第三十條第二十一項和《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第二十二條第十九項的規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理朱志榮和時任董事會秘書嚴(yán)豐慕，未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第五十八條第一款、第二款和《上市公司信息披露管理辦法》第四條、第五十一條第一款、第二款的規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百七十條第二款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，寧波證監(jiān)局決定對東睦股份及公司時任董事長兼總經(jīng)理朱志榮、時任董事會秘書嚴(yán)豐慕采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。寧波證監(jiān)局指出，前述違規(guī)人員應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，杜絕此類行為再次發(fā)生，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。前述違規(guī)人員需于收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)向?qū)幉ㄗC監(jiān)局提交整改報告，進(jìn)一步提升規(guī)范意識，做好信息披露工作。

如果對監(jiān)督管理措施不服，可以在收到?jīng)Q定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到?jīng)Q定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

東睦股份表示，公司及相關(guān)人員高度重視行政監(jiān)管措施決定書中所涉問題，已積極按照相關(guān)法律法規(guī)以及寧波證監(jiān)局的要求進(jìn)行整改，充分吸取教訓(xùn)，切實加強公司及相關(guān)責(zé)任主體對《上市公司信息披露管理辦法》等證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作意識，提升公司信息披露質(zhì)量，切實履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，杜絕類似問題再次發(fā)生。本次行政監(jiān)管措施不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。