特許經(jīng)營(yíng)要注意“避坑” 鼓樓法院公布一批合同糾紛典型案例

在“品牌賦能、標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營(yíng)”的優(yōu)勢(shì)吸引下，特許經(jīng)營(yíng)模式近年來在餐飲、零售、教育等領(lǐng)域快速擴(kuò)張，成為創(chuàng)業(yè)者入局熱門賽道的首選。然而，伴隨加盟經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛案件也呈現(xiàn)“水漲船高”態(tài)勢(shì)。“世界知識(shí)產(chǎn)權(quán)日”前夕，福州市鼓樓區(qū)法院召開專題新聞發(fā)布會(huì)，通報(bào)近年審理的典型特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛案件，為創(chuàng)業(yè)者識(shí)別加盟陷阱提供司法指南。

遇見格式合同

勇敢拿起法律武器

何為特許經(jīng)營(yíng)？據(jù)鼓樓法院法官介紹，特許經(jīng)營(yíng)模式，即擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)識(shí)、專利等經(jīng)營(yíng)資源的企業(yè)，將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可給其他經(jīng)營(yíng)者使用，由被許可人在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開展經(jīng)營(yíng)。

據(jù)悉，2022年至2024年，鼓樓法院共受理特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛案件77件，年均受理數(shù)為25件。但今年以來，鼓樓法院第一季度已受理30件，呈大幅上升趨勢(shì)。

“我們?cè)趯徖砉ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)，案件原告大部分都是成為被特許人的小微企業(yè)，且無意于繼續(xù)履行合同。他們大多希望解除合同，要回原有的保證金、加盟費(fèi)等。”鼓樓法院知識(shí)產(chǎn)權(quán)庭副庭長(zhǎng)李振云介紹，這些案件涉訴時(shí)間集中，且圍繞格式合同，產(chǎn)生了大量糾紛。

林某與福州某餐飲公司特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛案，便是類似案件的代表。林某與某餐飲公司簽訂連鎖加盟合同，并支付加盟費(fèi)及保證金。然而，加盟店開業(yè)后，福州某餐飲公司并未正常履行合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，林某要求該餐飲公司返還履約保證金，但被該餐飲公司以合同中已約定履約保證金一律沒收為由拒絕，林某遂將該餐飲公司告上法庭。

在審理中，鼓樓法院發(fā)現(xiàn)，案涉合同為預(yù)先擬定、重復(fù)使用的格式合同，但并未顯著提示“履約保證金一律沒收”的條款，也未提交證據(jù)證明已履行口頭說明義務(wù)，加重了被特許人的責(zé)任，缺乏正當(dāng)性，因而支持返還請(qǐng)求。

“格式條款，是特許經(jīng)營(yíng)合同糾紛的常見形式，特許人常以格式合同條款加重被特許人責(zé)任，并減免自身責(zé)任。”李振云表示，裁判過程中，法院既會(huì)審查條款形式顯著性，也會(huì)注重實(shí)質(zhì)公平性，被特許人如果發(fā)現(xiàn)此類合同陷阱，同樣可以勇敢拿起法律武器，捍衛(wèi)自身權(quán)利。

信息不對(duì)稱

單方即可解除合同

近年來，可供加盟的商業(yè)品牌越來越多，不少人一時(shí)間頭腦發(fā)熱，簽下了合同，過后才發(fā)現(xiàn)自己簽下的品牌影響力不足，物料價(jià)格虛高。然而，對(duì)于此類情況，法律上也已為被特許人準(zhǔn)備好了“后悔藥”。

此前，陳某與樸某公司簽署了代理合作協(xié)議書，但陳某在簽署協(xié)議后發(fā)現(xiàn)，自己所購(gòu)買的產(chǎn)品價(jià)格折扣不合理，便申請(qǐng)解除合同并退款，雙方協(xié)商無果，陳某便將樸某公司訴至法院。

“被特許人在合同訂立后一定期限內(nèi)，可以單方解除合同，無須經(jīng)過特許方同意，這也是法律賦予被特許人對(duì)抗信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)的一種手段。”鼓樓知識(shí)產(chǎn)權(quán)庭庭長(zhǎng)陳起強(qiáng)表示，在此案中，法院判決陳某返還未使用且可返還的資源，對(duì)已接受的培訓(xùn)等酌定返還部分給樸某公司；樸某公司則需返還加盟費(fèi)，并按照貸款利率，賠償陳某資金占用損失。

那么，這一單方解除權(quán)的期限又有多久？在潘某與芋某某公司的案件中，潘某在簽署代理合作合同后發(fā)現(xiàn)，自己所在的城市只有自己一家加盟商，并非如芋某某公司所說有多人簽訂代理合同，潘某認(rèn)為芋某某公司夸大了自己的影響力和知名度，于合同簽訂一個(gè)月后申請(qǐng)解除合同。芋某某公司則認(rèn)為合同中并未約定單方解除權(quán)，且合同已履行一個(gè)月，不符合合理期限。

鼓樓法院經(jīng)審理認(rèn)為，單方解除權(quán)是行政法規(guī)的強(qiáng)制規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合同中予以約定。此外，潘某簽約后未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒有使用經(jīng)營(yíng)資源，不存在轉(zhuǎn)嫁商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的問題，代理費(fèi)和保證金等應(yīng)予返還。

陳起強(qiáng)介紹，若特許經(jīng)營(yíng)合同未約定解除期限，法院也將按照公平原則確立合理期限，主要考慮被特許人是否已實(shí)際利用經(jīng)營(yíng)資源，是否會(huì)轉(zhuǎn)移商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，以及是否損害特許人權(quán)益。

想要加盟

這些信息要留心

李振云表示，在審判實(shí)踐中，鼓樓法院也發(fā)現(xiàn)，許多特許人存在資質(zhì)瑕疵與宣傳行為失范的問題，而被特許人也普遍存在締約能力不足，對(duì)抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，訴訟能力較弱的現(xiàn)象，令人擔(dān)憂。

那么，被特許人又應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)自身權(quán)益？鼓樓法院法官介紹，被特許人可在締約前依托國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)等權(quán)威平臺(tái)，對(duì)特許人資質(zhì)條件、涉訴情況、信用記錄等進(jìn)行實(shí)質(zhì)調(diào)查；簽約時(shí)也應(yīng)當(dāng)明確特許經(jīng)營(yíng)資源內(nèi)容、費(fèi)用結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任等核心要素，經(jīng)營(yíng)后將采購(gòu)憑證，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等及時(shí)留痕，為可能的訴訟作好準(zhǔn)備。

同時(shí)，特許人也應(yīng)著手建立動(dòng)態(tài)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，定期審查被特許人資質(zhì)與履約能力，通過標(biāo)準(zhǔn)化培訓(xùn)、經(jīng)常性經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)等方式引導(dǎo)被特許人規(guī)范經(jīng)營(yíng)，做到特許人和被特許人互利共贏，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)秩序與商業(yè)效益的雙向提升。（記者 阮冠達(dá)）