同程旅行9.6億定增入主 大連圣亞連虧1年半負(fù)債率86%

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京7月29日訊 大連圣亞(600593.SH)今日復(fù)牌，股價(jià)開(kāi)盤(pán)漲停報(bào)37.73元，上漲10.00%，隨后股價(jià)向下。

大連圣亞昨晚披露的公司2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，本次發(fā)行股票募集資金總額預(yù)計(jì)為956,340,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海潼程”），發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。截至預(yù)案公告日，上海潼程為同程旅行下屬的為本次交易之目的設(shè)立的持股企業(yè)，未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)。同程旅行于2018年11月在香港聯(lián)交所主板掛牌上市（股票代碼：00780.HK）。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為24.75元/股。本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票數(shù)量不超過(guò)38,640,000股。

本次發(fā)行將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次發(fā)行前，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星海灣投資”）為公司控股股東，大連市國(guó)資委為公司實(shí)際控制人。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，上海潼程將成為公司的控股股東，由于上海潼程的間接控股股東同程旅行控股有限公司（00780.HK）無(wú)實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行后公司無(wú)實(shí)際控制人。

本次發(fā)行前，星海灣投資持有公司24.03%的股份，為公司的控股股東，公司實(shí)際控制人為大連市國(guó)資委。本次發(fā)行的對(duì)象為上海潼程，發(fā)行A股股票數(shù)量不超過(guò)38,640,000股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的30%，最終以上交所審核通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

2025年7月26日，公司股東楊子平及其一致行動(dòng)人蔣雪忠與上海潼程簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定楊子平將其持有的全部10,591,591股公司股份、蔣雪忠將其持有的全部2,470,941股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)不可撤銷(xiāo)地委托給上海潼程行使。協(xié)議在各方簽署后即生效，有效期至本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月屆滿(mǎn)之日，屆滿(mǎn)后將自動(dòng)失效。

本次發(fā)行完成后，上海潼程將持有公司38,640,000股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的23.08%，并通過(guò)表決權(quán)委托安排合計(jì)控制公司51,702,532股股票，擁有的表決權(quán)股份數(shù)占本次發(fā)行后公司總股本的30.88%，上海潼程將成為公司控股股東，由于上海潼程的間接控股股東同程旅行無(wú)實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行后公司無(wú)實(shí)際控制人。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十七條的規(guī)定，上海潼程認(rèn)購(gòu)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。鑒于上海潼程承諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其認(rèn)購(gòu)的公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票，在經(jīng)公司股東會(huì)同意后上海潼程可免于發(fā)出收購(gòu)要約，上述情形符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。因此，公司第九屆六次董事會(huì)會(huì)議擬提請(qǐng)公司股東會(huì)同意上海潼程免于發(fā)出收購(gòu)要約。

上海潼程認(rèn)購(gòu)上市公司本次發(fā)行股票所使用的資金，資金來(lái)源為自有資金及/或自籌資金。上海潼程為同程旅行下屬的為本次交易之目的設(shè)立的持股企業(yè)，未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)，其資金來(lái)源于合伙人的自有資金及/或自籌資金。

本次發(fā)行前，上海潼程未持有公司股份，通過(guò)《表決權(quán)委托協(xié)議》擁有公司10.14%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。本次發(fā)行完成后，上海潼程將成為公司控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上海潼程構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)人，故本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

作為綜合旅行服務(wù)商，同程旅行業(yè)務(wù)涵蓋交通票務(wù)預(yù)訂、住宿預(yù)訂、景點(diǎn)門(mén)票預(yù)訂，以及跟團(tuán)游、自由行、郵輪等，廣泛覆蓋了多個(gè)出行和度假場(chǎng)景。同程旅行致力于以科技賦能旅行產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，堅(jiān)持旅游出行全產(chǎn)業(yè)鏈布局戰(zhàn)略，持續(xù)深耕酒店管理、商旅管理、景區(qū)管理等領(lǐng)域。

上市公司大連圣亞主要從事旅游娛樂(lè)業(yè)務(wù)，旗下運(yùn)營(yíng)“大連圣亞海洋世界”和“哈爾濱極地公園”等海洋主題樂(lè)園，主要業(yè)務(wù)包括景區(qū)經(jīng)營(yíng)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)、動(dòng)物經(jīng)營(yíng)、酒店運(yùn)營(yíng)等。

大連圣亞在公告中稱(chēng)，同程旅行旗下的部分園區(qū)、景區(qū)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)與大連圣亞現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有一定相似性，但雙方在經(jīng)營(yíng)區(qū)域、經(jīng)營(yíng)模式、服務(wù)類(lèi)型、業(yè)務(wù)規(guī)模等方面存在差異，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)大連圣亞公告，本次發(fā)行的目的在于為上市公司紓困，化解上市公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；通過(guò)引入產(chǎn)業(yè)投資人，以產(chǎn)業(yè)整合為導(dǎo)向，以IP運(yùn)營(yíng)和賦能為手段，將上市公司打造為文旅龍頭企業(yè)。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，大連圣亞合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.90%、83.05%、85.75%和85.60%。

2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，大連圣亞歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-7,664.22萬(wàn)元、3,437.68萬(wàn)元、-7,018.22萬(wàn)元及-814.57萬(wàn)元。

經(jīng)大連圣亞財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2025年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-1,907.84萬(wàn)元到-1,271.90萬(wàn)元，與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損；上年同期，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,228.19。公司預(yù)計(jì)2025年半年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)15.08萬(wàn)元到22.61萬(wàn)元，與上年同期相比，減少897.11萬(wàn)元到904.64萬(wàn)元，同比減少97.54%到98.36%；上年同期，公司歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為919.72萬(wàn)元。